Barbas, le démon de la peur, est de retour. Il s'amuse à tourmenter Cole, qui se tourne vers les sœurs Halliwell. En voulant l'aider, Paige commet une grave erreur et Barbas en profite pour absorber les pouvoirs de Cole. Le démon décide de se venger en montant les trois sœurs les unes contre les autres et en exploitant leurs peurs les plus secrètes...